Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda (GSP) işlem görecek ortaklıklara ilişkin usul ve esasları Resmi Gazete’de yayımlandı. Tebliğin amacının halka açık olmayan ortaklıkların GSP’de işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve söz konusu ortaklıkların yükümlülükleri ile muafiyetlerine ilişkin usul ve esasları düzenlemek olduğu belirtildi.
kolayca yatırım yapın
Payları GSP’de işlem gören anonim ortaklıklar, kanunun 16. maddesinin birinci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık olarak sayılıyor. 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 4’üncü, 16’ıncı, 33’üncü ve 128’inci maddelerine dayanılarak hazırlanan tebliğe göre:
- Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için esasları Kurulca belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu olacak.
- Payların GSP’de işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru öncesinde iki türlü işlem yapılacak. Birincisinde ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurulması gerekecek. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami 6 ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanacak. 6 ay içinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirecek. İkincisinde ise ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınacak. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilecek.
- İkinci fıkrada belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulca belirlenen esaslar uyarınca hazırlanmış izahname ve Ek-2’de yer alan belgelerin eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvuru yapılacak.
- Ortaklıkların Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla aktif toplamının en az 20 milyon TL, net satış hasılatının en az 10 milyon TL, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması gerekecek.
- GSP’de işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortaklıklarda ek pay satışı gerçekleştirilemeyecek.
- Payların satış fiyatının nominal değerinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak payların satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün önce Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta (Kamuyu Aydınlatma Platformu) ilan edilecek.
- Ortaklık paylarının GSP’de işlem görmesi amacıyla Kurula yapılan başvurularda yetkili kuruluş ile ihraççı arasında Kurulun aracılık faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık sözleşmesi imzalanacak.
- Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunlu olacak. Payların satış süresi iki iş günü olarak belirlendi.
- Yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı sayısını ve payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zorunlu olmaksızın, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zorunlu olacak.
- Ortaklıkların GSP’de işlem görmeden önceki payları bu Tebliğ’de belirtilen süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
- GSP’de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görecek.
Yükümlülükler ve Muafiyetler
Tebliğin bu bölümünde, kapsama giren anonim ortaklıkların, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletme olarak kabul edildiği belirtildi.
Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının yüzde 5, yüzde 25, yüzde 50, yüzde 67 veya yüzde 95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılacak.
Tebliğ kapsamındaki ortaklıkların genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması, gündem ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi, sermaye artırımı veya azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması, ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi, faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması gibi durumlarda derhal kamuya açıklama yapılması gerekecek.
